DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in München; https://gigaset.hvanmeldung.de mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, Bocholt, am

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung findet im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Executive Area, Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, statt und wird für angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge live in Bild und Ton in unserem passwortgeschützten Aktionärsportal unter

im Internet übertragen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte selbst oder über ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten in Abschnitt II. 'Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' gegebenen Erläuterungen hierzu.

Tagesordnung

Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat erstattete Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Höhe und Struktur der Vergütung für die gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG im Geschäftsjahr 2021 dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung vom 17. Februar 2022 ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 unter Vergütungsaspekten

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,88% gebilligt. Zudem hat die Hauptversammlung die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder - wie zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossen - nunmehr im Rahmen einer Satzungsregelung festgesetzt und das dieser Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 96,59% Zustimmung beschlossen.

Das neue Vorstandsvergütungssystem

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsleistungen). Darüber hinaus ist neben einem kurzfristig ausgerichteten variablen Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) vorgesehen. Die dem neuen Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere im Rahmen der langfristig orientierten variablen Vergütung verstärkt Anreize für eine langfristige Unternehmensentwicklung, die auch die Nachhaltigkeitsstrategie der Gigaset AG und ihrer Konzernunternehmen (auch 'Gigaset') berücksichtigt.

Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Mit dem Vorstandsvorsitzenden Klaus Weßing ist im Geschäftsjahr 2021 eine Nachtragsvereinbarung abgeschlossen worden, welche die ab 1. Januar 2021 zugesagte Vergütung bereits entsprechend dem neuen Vergütungssystem regelt. Die dem Finanzvorstand Thomas Schuchardt im Berichtsjahr zugesagte Vergütung richtete sich im Geschäftsjahr 2021 abweichend hiervon nach den bestehenden Vereinbarungen, die bereits vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems abgeschlossen wurden. Der nach Maßgabe der vertraglichen Bestandsregelung geleisteten und im vorliegenden Vergütungsbericht dargestellten Vergütung für Thomas Schuchardt liegt dementsprechend das neue Vorstandsvergütungssystem noch nicht zugrunde.

Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gigaset. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat (gegebenenfalls auf Grundlage vorbereitender Tätigkeit des Personalausschusses) nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein vertikaler Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Bereichsleiter mit direkter Berichtspflicht an den Vorstand sowie mit der Vergütung der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer, regelmäßig börsennotierter Unternehmen mit vergleichbarer Marktstellung als Peergroup heran. Für diesen horizontalen Vergleich wurden zuletzt im Rahmen der Erarbeitung des neuen Vorstandsvergütungssystems verschiedene Vergütungsdaten börsennotierter Unternehmen verschiedener Branchen des Produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Unternehmensgröße (insbesondere hinsichtlich Mitarbeiterzahl und Umsatzerlösen) herangezogen.

Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:

Übersicht neues Vergütungssystem (Vorstand)

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Festes Jahresgehalt

Als fixen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem ein dienstvertraglich vereinbartes festes Jahresgehalt vor, das in zwölf monatlichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt wird. Das im Geschäftsjahr 2021 gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

In Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie der Gigaset dient die Gewährung des festen Jahresgehalts insbesondere der Sicherstellung einer angemessenen Grundvergütung und trägt damit zur Vermeidung von Anreizen für das Eingehen unangemessener Risiken bei.

Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht vor, dass den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Unter anderem werden ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie weitere marktübliche Versicherungsleistungen gewährt. Der Aufwandsbetrag der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Das neue Vergütungssystem sieht als kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil die Leistung eines Short-Term Incentive (STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum vor. Vergütungszahlungen aus dem STI hängen von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, Ertrag, Cashflow) sowie zusätzlichen operativen Jahreszielen mit strategischer Bedeutung ab. Die maßgeblichen konkreten Zielvorgaben (einschließlich mindestens erforderlicher Schwellenwerte und höchstens berücksichtigungsfähiger Maximalwerte) sowie deren konkrete Gewichtung werden durch den Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Bei 100%iger Zielerreichung wird der im Vorstandsdienstvertrag festgelegte Zielbetrag gewährt. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 - 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen aus dem STI sind auf 125% des Zielbetrags begrenzt. Über die Feststellung der Zielerreichung beschließt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Geschäftsjahr) spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung.

Die finanziellen Leistungskriterien des STI berücksichtigen die Profitabilität, die operativ generierte Liquidität und die Erlösentwicklung der Gigaset und knüpfen damit an zentrale Kriterien an, die zur Steuerung und Überwachung des Unternehmens sowie zur Erfolgsmessung eingesetzt werden. Die zusätzlichen operativen Jahresziele mit strategischer Bedeutung ermöglichen die Incentivierung im Hinblick auf spezifische Ziele mit wesentlichem Einfluss auf die Unternehmensentwicklung. Dementsprechend trägt der STI auch zur strategischen Entwicklung der Gigaset bei.

Für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) wurde für Klaus Weßing der vorstehend beschriebene STI zugesagt. Über eine Erreichung der festgelegten Ziele wird erst im laufenden Geschäftsjahr (2022) durch den Aufsichtsrat entschieden. Da die anschließende Auszahlung nicht mehr in das Berichtsjahr fällt, ist der für die Tätigkeit im Berichtsjahr zugesagte STI erst im Geschäftsjahr 2022 als "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und dementsprechend Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (vorstehende Erläuterungen der zugesagten STI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).

Kurzfristig orientierte variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 zugesagte erfolgsbezogene variable Vergütung ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Geschäftsjahr 2021 "gewährt" i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) für die Vorstandsmitglieder aufgeführt.

Die Bemessung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütung richtete sich noch nach der vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems abgeschlossenen Nachtragsvereinbarung vom 29. Mai 2020. Nach Maßgabe dieser Nachtragsvereinbarung sind im Hinblick auf den vertraglich vereinbarten Zielbetrag i.H.v. EUR 50.000,00 zum einen zwei gleichgewichtete Teilziele festgelegt worden. Vor dem Hintergrund der Corona-Krise ist ein zusätzliches drittes Teilziel, entsprechend einem Zielbetrag von weiteren EUR 25.000,00, vereinbart worden. Maßgeblich waren die in der folgenden Tabelle aufgeführten Ziele bzw. Leistungskriterien, deren jeweilige Zielerreichung der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2020 jeweils wie nachstehend ausgewiesen bewertet hat.

Die Zielfestlegungen sind durch den Aufsichtsrat insbesondere im Hinblick auf die spezifische strategische Bedeutung der Gewährleistung hinreichender finanzieller Ressourcen für die Gigaset vorgenommen worden und tragen damit zur Sicherstellung einer langfristig stabilen Finanzausstattung der Gigaset bei. Mit dem festgelegten Auffangziel (Teilziel 3) wurde eine zusätzliche Möglichkeit zur Berücksichtigung der außergewöhnlichen Situation im Rahmen der COVID-19-Pandemie geschaffen, welches jedoch im Ergebnis nicht zur Anwendung kam.

Erfolgsbezogene variable Vergütung (Klaus Weßing und Thomas Schuchardt)

Klaus Weßing hat i.H.v. EUR 30.000 (brutto) von seinem vertraglichen Recht Gebrauch gemacht, die variable Vergütung auf das Versorgungskonto der bestehenden Direktzusage einzuzahlen.

Die im Geschäftsjahr 2021 an die Vorstandsmitglieder gewährte erfolgsbezogene variable Vergütung ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Über die für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2021) gegenüber Thomas Schuchardt zugesagte kurzfristige variable Vergütung maßgebliche Zielerreichung wird erst im laufenden Geschäftsjahr (2022) durch den Aufsichtsrat entschieden. Auszahlungen sind dementsprechend erst Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022.

Long-Term Incentive (LTI)

Im Rahmen des neuen Vergütungssystems ist neben dem STI auch ein variables Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) vorgesehen. Für Vergütungszahlungen aus dem LTI maßgeblich ist die Erreichung strategischer Mehrjahresziele (gewichtet mit ca. 66%) sowie nichtfinanzieller Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental Social and Governance - ESG) (gewichtet mit ca. 33%) innerhalb einer vierjähren Performance-Periode. Die entsprechenden Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat jährlich zu Geschäftsjahresbeginn für die jeweils in Höhe des dienstvertraglich festgelegten Zielbetrags ausgelobte Tranche des betreffenden Geschäftsjahres fest. Etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen (§ 87 Abs. 1 Satz 3 zweiter Halbsatz AktG) können durch einen zusätzlichen Anpassungsfaktor (0,8 - 1,2) berücksichtigt werden. Zahlungen aus dem LTI sind auf 100% des Zielbetrags begrenzt. Nach Ablauf der vierjährigen Perfomance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung spätestens in der auf die Bilanzsitzung folgenden Sitzung fest. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsterreichbaren Gehaltsabrechnung nach Feststellung der Zielerreichung.

Im Rahmen der Festlegung der Mehrjahresziele kann insbesondere die erfolgreiche strategische Transformation der Gigaset im Rahmen der Vision 'Gigaset 2025' und darüber hinaus incentiviert werden. Ergänzend ermöglichen die maßgeblichen nichtfinanziellen ESG-Ziele eine angemessene Berücksichtigung der langfristigen Unternehmensentwicklung im Interesse aller Stakeholder der Gigaset und im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie.

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 wurde Klaus Weßing eine entsprechende LTI-Tranche dienstvertraglich zugesagt, deren vierjährige Performance-Periode dementsprechend mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endet. Im Berichtsjahr ist daher noch keine Vergütung aus dem LTI gewährt oder geschuldet gewesen. Nähere Angaben zu der für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI-Tranche sind dementsprechend erst zukünftig im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vorgesehen, in dem eine Gewährung erfolgt (vorstehende Erläuterungen der zugesagten LTI-Vergütung erfolgen dementsprechend freiwillig).

Weitere Angaben zur Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

Versorgungsregelung

Nach dem neuen Vergütungssystem ist als arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung grundsätzlich ein fester, im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag festzulegenden Betrag, der auf Grundlage eines beitragsorientierten Plans an einen externen Versorgungsträger geleistet wird (z.B. im Rahmen einer Direktversicherung), vorgesehen. Die Höhe der Beiträge beläuft sich maximal auf bis zu ca. 2% der Ziel-Gesamtvergütung.

Für Klaus Weßing wird eine Betriebsrentenregelung der Siemens AG (BSAV) fortgeführt, die eine Direktzusage (über ein Treuhandmodell (CTA) strukturiert) vorsieht. Die Gesellschaft dotiert das zugehörige Versorgungskonto durch jährliche Beiträge i.H.v. EUR 7.000,00. Zusätzlich ist Herr Weßing berechtigt, Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung (STI und/oder LTI) in die Direktzusage einzubringen. Bei Austritt hat Klaus Weßing im Übrigen Anspruch auf Übergangsgeld für sechs Monate (unter Anrechnung der Betriebsrentenleistungen). Die konkreten Werte der für Klaus Weßing gewährten Direktzusage sind nachstehender Tabelle zu entnehmen.

Bereits in inhaltlicher Übereinstimmung mit der o.g. Versorgungsregelung des neuen Vergütungssystems wird für Thomas Schuchardt eine Direktversicherung finanziert. Die konkreten Werte des Versorgungsbausteins für Thomas Schuchardt sind ebenfalls in nachstehender Tabelle dargestellt.

Angaben zur Altersversorgung (Geschäftsjahr 2021)

Bei Herrn Weßing sind die nach HGB ermittelten Beträge angegeben. Bei Herrn Schuchardt ist der gezahlte Versicherungsbeitrag angegeben. Der für Herrn Weßing angegebene Versorgungsaufwand bleibt als Rückstellungsaufwand hinter dem als Sonderbeitrag zur BSAV genannten Betrag in Höhe von EUR 7.000,00 zurück.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres (z.B. infolge einer Nichtverlängerung des Dienstvertrags) ist grundsätzlich eine zeitanteilige Ermittlung der variablen Vergütung (Kürzung des Auszahlungsbetrags um 1/12 für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis im Geschäftsjahr nicht bestanden hat) sowie eine Auszahlung zum üblichen Termin vorgesehen. Eine etwaige zeitlich vorgezogene Abrechnung und/oder eine Abweichung von den ursprünglich vereinbarten Zielen sind einer im Einzelfall gegebenenfalls vereinbarten Ausscheidensvereinbarung vorbehalten.

Im Hinblick auf die Empfehlung G.13 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist vereinbart, dass in Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an das ausscheidende Vorstandsmitglied den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, jedoch längstens bis zur Beendigung des Dienstvertrags, an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Im Fall der Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit oder Unfall werden die Bezüge (festes Jahresgehalt und variable Vergütung) auf die Dauer von sechs Wochen, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Im Anschluss wird das feste Jahresgehalt für insgesamt bis zu sechs Monate (ab Beginn der Arbeitsunfähigkeit) fortgezahlt (längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags).

Einhaltung der Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 650.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils EUR 550.000,00.

In Einklang mit dieser Vorgabe durch das Vergütungssystem ist mit Klaus Weßing eine Begrenzung auf einen entsprechenden Maximalbetrag i.H.v. EUR 650.000,00 hinsichtlich der für ein Geschäftsjahr geleisteten Gesamtvergütung vereinbart. Der maßgebliche Wert der Vergütung für ein Geschäftsjahr steht jedoch erst nach Feststellung der Zielerreichungen für die variable Vergütung (STI und LTI) fest. Für den im Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTI wird dies planmäßig erst im Jahr 2025 möglich sein.

Im Übrigen gilt für Thomas Schuchardt bislang der Bestandsvertrag, der keine Regelung der Maximalvergütung vorsieht.

Wie der nachstehenden Tabelle zu entnehmen ist, liegt die jeweilige Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 auch unter Berücksichtigung der Maximalbeträge der jeweiligen variablen Vergütung unterhalb der Maximalvergütung. Dementsprechend ist die Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 bereits gewährleistet bzw. - im Fall von Thomas Schuchardt - auch ohne dahingehende rechtliche Verpflichtung gegeben.

Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG im Geschäftsjahr 2021

¹ Einschließlich Versorgungsaufwand

² Darstellung nur pro Forma
(keine verbindliche Maximalvergütung vereinbart)

Malus- und Clawback-Regelungen für variable Vergütung

Nach dem neuen Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat bei schwerwiegenden vorsätzlich oder grob fahrlässig begangenen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds die Möglichkeit, dessen variable Vergütung (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus-Regelung) oder zurückzufordern (Clawback-Regelung).

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, von den mit Klaus Weßing vereinbarten Malus- und Clawback-Regelungen Gebrauch zu machen. Für Thomas Schuchardt ist auf Grundlage der Bestandsvereinbarungen keine Malus- oder Clawback-Regelung vorgesehen und auch keine Rückforderung erfolgt.

Share Ownership Guideline (Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung)

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht eine Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) vor, wonach Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, jährlich in bestimmtem Umfang Aktien der Gigaset AG zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. In Einklang mit diesen Vorgaben ist mit dem Vorstandsvorsitzenden Klaus Weßing eine entsprechende jährliche Erwerbs- und Haltepflicht im Umfang von mindestens 5% des festen Jahresgehalts (brutto) vereinbart. Maßgeblich für die Erfüllung der Erwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die Erwerbs- und Haltepflicht ist auf 100% des festen Jahresgehalts (brutto) gedeckelt, wobei bereits gehaltene Aktien eines Vorstandsmitglieds angerechnet werden.

Die Erwerbsverpflichtung ist spätestens drei Monate nach Ablauf jedes Geschäftsjahres zu erfüllen, für Klaus Weßing mithin erstmalig bis zum 31. März 2022. Der Erwerb von Gigaset-Aktien im vorgesehenen Umfang ist binnen vier Monaten nach Ablauf jedes Geschäftsjahres gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen (erstmalig bis zum 30. April 2022). Die erste Überprüfung der Einhaltung der Erwerbs- und Halteverpflichtung erfolgt im Anschluss an den Ablauf der vorgenannten Fristen und ist Gegenstand des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022.

Die Bestandsregelung mit Thomas Schuchardt sieht keine entsprechende Erwerbs- und Haltpflicht vor.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2021) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2021) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Als Vorjahreswert ist zudem jeweils die in 2020 gewährte bzw. geschuldete Vergütung aufgenommen. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2021) ausgezahlte ("gewährte") kurzfristige variable Vergütung dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2020) ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung.

Eine mehrjährige variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 weder gewährt noch geschuldet. Das neue Vergütungssystem sieht erstmalig eine langfristige variable Vergütung (LTI) vor, über deren zukünftige Gewährung (bzw. etwaig geschuldete Beträge) im Vergütungsbericht für das betreffende zukünftige Geschäftsjahr berichtet werden wird.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)

¹ Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Geschäftsjahr 2021 für das Jahr 2020 gewährten variablen Vergütung in Höhe von EUR 30.000,- Euro in Pensionsansprüche gewandelt (im ausgewiesenen Betrag enthalten).

² Der Versorgungsaufwand für Klaus Weßing (gemäß HGB) in Höhe von EUR 3.201 (Vorjahr EUR 0) (siehe Tabelle Angaben zur Altersversorgung auf Seite 7) ist nicht Teil der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung.

³ Klaus Weßing hat seine Ansprüche aus der im Vorjahr (2020) für das Jahr 2019 gewährten variablen Vergütung in Höhe von EUR 20.000,- Euro in Pensionsansprüche gewandelt (im ausgewiesenen Betrag enthalten).

⁴ Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.

Für Organtätigkeiten, die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochterunternehmen bzw. verbundenen Unternehmen der Gigaset AG ausüben, wurden keine weiteren Vergütungen an die Vorstandsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gigaset AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe von § 12 der Satzung der Gigaset AG vergütet.

Die entsprechende Festsetzung der Vergütung in § 12 der Satzung ist einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) durch die Hauptversammlung am 8. Juni 2021 beschlossen worden und gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2021. Inhaltlich und in der Höhe unverändert entspricht die nunmehr in die Satzung aufgenommene Vergütungsregelung der zuletzt in den Hauptversammlungen vom 17. August 2017 und 19. Dezember 2013 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung.

Die Vergütungsregelung gemäß § 12 der Satzung lautet wie folgt:

12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 ('Grundvergütung') für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung ('Abrechnungsmonat'). Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB. Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.

12.2 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für die Teilnahme an einer satzungsgemäß einberufenen Sitzung des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses ('Sitzung') eine Vergütung von EUR 1.000,00 ('Sitzungsentgelt'). Die fernmündliche Teilnahme an der Sitzung sowie die schriftliche Stimmabgabe gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung steht der Teilnahme an der Sitzung gleich. Mehrere Sitzungen desselben Gremiums an einem Tag werden als eine Sitzung vergütet. Der Anspruch auf Sitzungsentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift der Sitzung nach § 107 Abs. 2 des Aktiengesetzes bewiesen werden.

12.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Stimmabgabe im Rahmen einer nach § 9 Absatz 4 der Satzung im Einzelfall durch den Vorsitzenden angeordneten schriftlichen, telegraphischen, telefonischen, fernschriftlichen oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation oder Datenübertragung durchgeführten Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung ('Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung') eine Vergütung von EUR 1.000,00 ('Beschlussentgelt'). Finden an demselben Tag mehrere Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen statt, so entsteht ein Anspruch auf Beschlussentgelt nur einmal. Der Anspruch auf Beschlussentgelt entsteht mit der Unterzeichnung der Niederschrift über die Beschlussfassung durch den Vorsitzenden oder den Ausschussvorsitzenden. Die Anspruchsvoraussetzungen können nur durch die Niederschrift über die Beschlussfassung bewiesen werden.

12.4 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag in Höhe von 100 %, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Zuschlag in Höhe von 50 % auf alle in Absatz 1 bis 3 bestimmten Vergütungen.

12.5 Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie etwaige auf Vergütung und Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Der Anspruch auf Erstattung von Auslagen entsteht, sobald das Aufsichtsratsmitglied die Auslagen selbst geleistet hat.

12.6 Alle Zahlungsansprüche sind fällig 21 Tage nach Zugang einer den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Rechnungstellung genügenden Rechnung bei der Gesellschaft. Soweit ein Auslagenersatz geltend gemacht wird, müssen der Rechnung Belege für die Auslagen in Kopie beigefügt sein. Vor Fälligkeit ist die Gesellschaft berechtigt, Vorschüsse zu bezahlen.

12.7 Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Die monatliche Festvergütung, deren Bemessung in Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auch die jeweilige Funktion (Vorsitz und stellvertretenden Vorsitz) berücksichtigt, trägt einerseits der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats Rechnung. Das darüber hinaus gewährte Sitzungs- bzw. Beschlussentgelt berücksichtigt den Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung ist im Hinblick auf die uneingeschränkte Gewährleistung der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Im Geschäftsjahr 2021 ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich nach Maßgabe von § 12 der Satzung sowie des zugrunde liegenden Vergütungssystems erfolgt. Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Individualisierte Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Aufsichtsrat)

¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

² Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung enthält die prozentuale Veränderung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten bzw. geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gigaset AG (gemäß HGB-Einzelabschluss ergänzt um das Konzern-EBIT) und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Für Letztere sind die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der im Inland beschäftigten Gesamtbelegschaft der Gigaset AG und ihrer Konzerngesellschaften maßgeblich. Mit Ausnahme der Entwicklung der Arbeitnehmervergütung, die in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben (§ 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) ausschließlich für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 dargestellt ist, sind die jeweiligen Veränderungen für die zurückliegenden fünf Geschäftsjahre gegenüber dem jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr dargestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

¹ Vorstandsmitglied seit dem 13. August 2019.

² Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 24. Januar 2019.

³ Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 8. Juni 2021.

⁴ Mitglied des Aufsichtsrats bis 8. Juni 2021.

⁵ Jahresergebnis nach HGB.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Gigaset AG, Bocholt

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Gigaset AG, Bocholt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 25. März 2022

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung und Informationen zur Durchführung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird am 09. Juni 2022 in voller Länge live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter

übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mailadresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse oder E-Mailadresse zu übermitteln:

Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis durch den Letztintermediär gem. § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 19. Mai 2022 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 02. Juni 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Briefwahlstimmen können elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) abgegeben werden.

Dabei ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen im Aktionärsportal entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt die hierzu abgegebene Stimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung angekündigt wurde, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten oder über die Internetseite der Gesellschaft abrufbaren Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 08. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ (Zugang),

unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder

unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder

elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 08. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ (Zugang), in Textform auch geändert oder widerrufen werden.

Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch die Postlaufzeiten.

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur elektronischen Einreichung von Stellungnahmen. Die Bevollmächtigten können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern können ihrerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Ein Vollmachtsformular kann auch über die Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:

sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die Postlaufzeiten.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular an diesen Bevollmächtigten geben.

Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 09. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Gigaset AG
-Vorstand-
Frankenstr. 2
46395 Bocholt

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis 25. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Gigaset AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
oder per Telefax: +49 (0) 40-6378-5423
oder elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 07. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, elektronisch einzureichen sind.

Fragen der Aktionäre können nur über das Aktionärsportal unter:

eingereicht werden.

Später oder anderweitig eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll Aktionären, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens zum 07. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch im passwortgeschützten Aktionärsportal unter

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs, sofern der Aktionär seine Einwilligung hierzu erklärt, im passwortgeschützten HV-Portal unter

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.

Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen nicht nur im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu verlesen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Verlesung auch auf bestimmte Stellungnahmen beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionär wird nur eine textförmliche Stellungnahme im passwortgeschützten Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Stellungnahmen können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes einzureichen. Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt 'Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes' beschriebenen Wege einzureichen.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands voraussichtlich ab dem 03. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Ebenfalls über das Aktionärsportal unter

können Aktionäre, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 132.455.896.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gigaset AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter: