DGAP-HV: Voltabox AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Paderborn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Nach dem Aktiengesetz bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden (URL: https://ir.voltabox.ag/websites/voltabox/German/6000/hauptversammlung.html).

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2022 gewählt.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne des § 162 AktG enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nachstehend abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ verfügbar sein (URL: https://ir.voltabox.ag/websites/voltabox/German/6000/hauptversammlung.html)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Die Voltabox AG erweitert ab dem Geschäftsjahr 2021 entsprechend den Anforderungen durch ARUG II den Vergütungsbericht inhaltlich um eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern und Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Der Vergütungsbericht ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations für zehn Jahre abrufbar (https://ir.voltabox.ag/, Rubrik „Veröffentlichungen / Jahresfinanzberichte“). Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist entsprechend hinterlegt.

Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer jährlichen Festvergütung, Nebenleistungen sowie einer einjährigen variablen Vergütung zusammen. Im Geschäftsjahr sind neben der Festvergütung und der Nebenleistung zugunsten eines ehemaligen Vorstandsmitglieds Vergütungen aus Leistungen nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt worden und im Berichtsjahr teilweise zugeflossen. Für den variablen Vergütungsanteil ist eine Deckelung (Minimum/Maximum) nicht vorgesehen. Ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil wurde nicht vereinbart.

Die gewährte Gesamtvergütung des Vorstands enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen in Höhe von TEUR 836 (Vorjahr: TEUR 537) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von TEUR 704 (Vorjahr: TEUR 510) sowie variable Bestandteile und Boni in Höhe von TEUR 132 (Vorjahr: TEUR 20). Die wesentlichen variablen Vergütungsbestandteile orientieren sich am EBIT nach IFRS und der Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens, bewertet jeweils zum Bilanzstichtag.

Die gewährten und zugeflossenen Zuwendungen erfolgten in Übereinstimmung mit dem maßgeblichen Vergütungssystem. Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütungen durch einen Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen der Mitglieder des Vorstands:

Weder wurden Aktien gewährt noch zugesagt. Es wurden zudem keine Aktienoptionen durchgeführt. Darüber hinaus wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Vorstandsmitglieder Dr. Burkhard Leifhelm und Patrick Zabel waren bereits vor ihrer Berufung zum Vorstand der Gesellschaft als Arbeitnehmer bei dieser beschäftigt. Die angegebene Vergütung bezieht sich daher nur auf den Zeitraum der Vorstandstätigkeit.

Es lagen keine Abweichungen zum Vergütungssystem vor. Der Beschluss der Hauptversammlung zur neuen Vergütungsstruktur wird bei neuen Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden dem Vorstandsmitglied Dr. Burkhard Leifhelm und Patrick Zabel eine Vergütung für die vorzeitige Beendigung seines Vertrages zugesagt. Dr. Leifhelm wurde zum 30. April 2021 als Vorstand der Voltabox AG abberufen. Er trat aus der Gesellschaft zum 30. Juni 2021 aus. Patrick Zabel wurde zum 19. Oktober 2021 als Vorstand der Voltabox AG abberufen. Er trat aus der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 aus. Davon waren im Geschäftsjahr 2022 noch TEUR 85 durch die Gesellschaft zu leisten. Als Mitglied des Boards der Voltabox North America, Inc. und der Voltabox of Texas, Inc. wurde Jürgen Pampel im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung von TUSD 50 gezahlt (2020: TUSD 50). Herr Zabel hat auf eine entsprechende Vergütung im Rahmen seines neuen Dienstvertrages verzichtet.

Als Mitglied des freiwilligen Aufsichtsrats der ForkOn GmbH erhielt Patrick Zabel keine Vergütung.

Die Voltabox AG hat im Geschäftsjahr 2020 erstmals eine Rückstellung von TEUR 119 für Ruhegeldansprüche gegenüber Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Anspruch bestand zum 31. Dezember 2021 nur noch gegenüber dem Vorstandsmitglied Jürgen Pampel. Die Rückstellung wurde daher zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 44 reduziert. Die Ansprüche wurden in Höhe der Rückstellung im Geschäftsjahr 2022 abgegolten. Aus Wesentlichkeitsgründen wurde daher auf die Abbildung entsprechender Anhangangaben verzichtet.

Die Inhalte aus dem Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungssystem des Vorstandes werden bei künftigen ordentlichen Dienstverträgen zugrunde gelegt.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird satzungsgemäß von der Hauptversammlung festgelegt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält TEUR 20, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält TEUR 15 pro Geschäftsjahr. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amts entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 51 erhalten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Als Vorsitzender des Boards der Voltabox of North America, Inc. und der Voltabox of Texas, Inc. wurde Klaus Dieter Frers im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung i.H.v. TUSD 100 gewährt (2020: TUSD 100).

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS DER VOLTABOX AG, PADERBORN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

An die Voltabox AG, Paderborn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Voltabox AG, Paderborn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 28. April 2022

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende genehmigte Kapital 2017 wird am 21. September 2022 auslaufen. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, kurzfristig und flexibel den Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft zu decken, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, aber auch Geldforderungen gegen die Gesellschaft, z.B. Darlehensforderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Unternehmen im Bereich der Elektromobilität und der Energiespeicherung . Sie muss jederzeit in der Lage sein, am Markt im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, andere Unternehmen in diesem Bereich, Teile solcher Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung oft die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der Gesellschaft erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Voltabox AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts

Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 1. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die Zugangsdaten, die für die Nutzung des Videokonferenztools „Zoom“ benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren der Stimmabgabe

Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte ausüben.

Briefwahl

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform unter Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars erfolgen.

Die postalische Stimmabgabe per Briefwahl sowie postalische Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens 24 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung, also bis spätestens 21. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), ("Briefwahlfrist 1") postalisch an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen.

Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung ("Briefwahlfrist 2") per E-Mail unter Verwendung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars an nachfolgend genannte E-Mail-Adresse erfolgen:

Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 21. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter per E-Mail bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:

Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen und für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Videokonferenztools „Zoom“ durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht folgende Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Voltabox AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Rechte der Aktionäre

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Voltabox AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Juni 2022, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen müssen:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Aktionäre oder deren Bevollmächtige, die ihr Fragerecht wahrnehmen möchten, werden gebeten, bei Einreichung der Fragen die Nummer der Anmeldebestätigung und den vollständigen Namen zu nennen.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher und englischer Sprache berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG als auch das Rede- und Fragerecht nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Ziffer 3. Verfahren der Stimmabgabe), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Aktionäre, die einen Widerspruch einlegen möchten, werden gebeten, diesen unter Nennung der Nummer der Anmeldebestätigung und des vollständigen Namens im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse zu erklären:

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Jahresabschluss der Voltabox AG, gebilligter Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2021;

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021;

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021;

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021; sowie

ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Hinweise zu Zeitangaben

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