EQS-News: Fujitsu ND Solutions AG: Update zum Fortschritt des Übernahmeangebots

 

• Annahmefrist läuft am 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) aus
• Annahmequote liegt derzeit bei ca. 44,20 %
• Mindestannahmeschwelle von 55 % noch nicht erreicht
• Regulatorische Freigaben wurden erteilt
• Fujitsu wird den Angebotspreis nicht erhöhen oder das Angebot anderweitig ändern und auch kein neues Angebot unterbreiten, falls das aktuelle Angebot die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht
• Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
• Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, müssen Fujitsu ND Solutions AG ihre GK-Aktien andienen (ISIN DE000A2GSYK2)

 

 

Tokio, 17. April 2023 – Fujitsu Limited („Fujitsu“) möchte die Aktionäre der GK Software SE („GK Software“) daran erinnern, dass die Annahmefrist für das Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fujitsu, mit einem Angebotspreis von 190,00 Euro pro GK Software-Aktie am 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) abläuft. GK Software-Aktionäre kommen nur dann in den Genuss der signifikanten Prämie, wenn bis zu diesem Zeitpunkt die Mindestannahmeschwelle von 55 % erreicht wird. Andernfalls erlischt das Angebot ohne weitere Annahmemöglichkeit.

 

Zum 14. April 2023, 18 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), lag die Annahmequote bei rund 44,20 % (einschließlich der 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK Software, die sich Fujitsu durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern von GK Software gesichert hat).

 

Fujitsu bestätigt hiermit, dass der Angebotspreis nicht erhöht oder das Angebot anderweitig geändert wird und Fujitsu auch kein neues Angebot unterbreiten wird, falls das aktuelle Angebot die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht.

 

ND Solutions hat bereits alle angezeigten fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben erlangt, sodass eine zügige Abwicklung des Angebots und Auszahlung des Angebotspreises an die Aktionäre sichergestellt ist, wenn die Mindestannahmeschwelle erreicht wird und die dann folgende weitere Annahmefrist abgelaufen ist.

 

Empfehlung an die Aktionäre

 

Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software unterstützen in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme das Übernahmeangebot als im besten Interesse der GK Software, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder. Sie erachten auch den Angebotspreis von 190,00 Euro je GK Software-Aktie als fair und angemessen und empfehlen den GK Software-Aktionären, das Angebot anzunehmen.

 

Wichtiger technischer Hinweis

 

GK Software-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, müssen gegenüber ihrer Depotbank eine Annahmeerklärung für das Übernahmeangebot der ND Solutions abgeben und ihre Depotbank anweisen, die Einbuchung ihrer GK Software-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A2GSYK2 vorzunehmen. Weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

 

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

 

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu - "die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen" - ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

 

Über Fujitsu

 

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

 

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

 

Über GK Software SE

 

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

 

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

 

Medienkontakte

 

Fujitsu Limited

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Wichtiger Hinweis

 

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen nach Veröffentlichung zu sichten. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt dieser Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.

 

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Diese Bekanntmachung ist nicht zur vollständigen oder teilweisen Versendung, Veröffentlichung oder Verbreitung in, nach oder von einer Rechtsordnung aus bestimmt, in der dies einen Verstoß gegen die einschlägigen Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde.

 

Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, ist folgender Absatz relevant:

 

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von denen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote, einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

 

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.

In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.

 

Zukunftsgerichtete Aussagen

 

Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten „Ziele“, „Pläne“, „glaubt“, „erwartet“, „strebt an“, „beabsichtigt“, „wird“, „kann“, „antizipiert“, „schätzt“, „projiziert“ und ähnliche Formulierungen und Phrasen oder negative Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten (i) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik, Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.

 

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen, dass zukünftige Verhaltensweisen und tatsächliche Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Verhaltensweisen oder Ergebnissen abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem Zeitpunkt relevant sind, an dem sie getroffen werden. Weder Fujitsu, ND Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

 

Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt eine Gewinnprognose dar.