GNW-Adhoc: Ad-hoc-Mitteilung: GAM Holding AG gibt Update zum Liontrust Angebot

    ^24. Juli 2023
PRESSEMITTEILUNG
Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 Kotierungsreglement:
GAM Holding AG gibt Update zum Liontrust Angebot
  * Liontrust Asset Management Plc ("Liontrust") hat bestätigt, dass ihr Angebot
    "vollständig und endgültig" ist und nicht erhöht werden wird
  * Liontrust hat die Hauptangebotsfrist um drei Tage bis zum 28. Juli 2023
    verlängert und auf die Angebotsbedingung bezüglich des Ausstiegs von GAMs
    Dritt-Fondsverwaltungsgeschäft Fund Management Services verzichtet ("FMS-
    Exit-Bedingung")
  * Als Reaktion auf das von Newgame vorgeschlagene, bedingte 17.5%-Angebot, das
    am 18. Juli 2023 angekündigt wurde, haben die leitenden Fondsmanager von GAM
    erneut schriftlich bekräftigt, dass sie das Liontrust Angebot, das ihrer
    Meinung nach im besten Interesse der Kunden von GAM ist, nachdrücklich
    unterstützen
  * Die Geschäftstätigkeit von GAM und die Fortführung des Unternehmens sind nur
    dann tragfähig, wenn das öffentliche Übernahmeangebot von Liontrust (das
    "Liontrust Angebot") für erfolgreich erklärt wird
  * Die kurzfristige Finanzierung und der detaillierte Geschäftsplan von
    Liontrust sichern den Fortbestand von GAM, bieten den Kunden Stabilität und
    eröffnen GAM-Aktionären einen Weg zur zukünftigen Wertgenerierung
  * Im Gegensatz dazu gefährden das jüngste Vorhaben von Newgame und der
    spekulative Charakter der Vorschläge die Zukunft von GAM
Liontrust hat bestätigt, dass es sein öffentliches Übernahmeangebot an die GAM-
Aktionäre nicht erhöhen wird. Liontrust hat heute einen zweiten ergänzenden
Angebotsprospekt veröffentlicht, in dem die Verlängerung der Hauptangebotsfrist
um drei Tage bis zum 28. Juli 2023, 16:00 Uhr MESZ, bekannt gegeben wird.
Darüber hinaus hat Liontrust auf die FMS-Exit-Bedingung verzichtet, nachdem GAM
endgültige Vereinbarungen zum Verkauf des FMS-Geschäfts in Luxemburg und der
Schweiz an die Carne Group getroffen hat.
Die dreitägige Fristverlängerung gibt den GAM-Aktionären mehr Zeit, ihre
Position zu überdenken, was unserer Meinung nach insbesondere für diejenigen
wichtig ist, die treuhänderische Verpflichtungen haben, um die Auswirkungen auf
den Fortbestand von GAM vollständig abzuwägen, falls nicht genügend Aktien
angedient werden. Wir sind der Überzeugung, dass die Aufhebung der FMS-Exit-
Bedingung ein weiterer zuversichtlicher Schritt ist und gehen davon aus, dass
unsere Aktionäre in den kritischen letzten Tagen der Hauptangebotsfrist die
Entscheidung treffen werden, ihre Aktien anzudienen.
Die leitenden Fondsmanager von GAM haben sich am 20. Juli 2023 schriftlich an
den Verwaltungsrat von GAM gewandt und nochmals bekräftigt, dass sie das
Liontrust Angebot nachdrücklich unterstützen. Sie sind davon überzeugt, dass es
im besten Interesse der GAM Kunden liegt. Die Bekräftigung geschah als direkte
Reaktion auf das von Newgame vorgeschlagene bedingte 17.5%-Angebot und die damit
verbundene Unsicherheit. Zudem unterstützen unsere Kunden weiterhin den
Zusammenschluss von GAM und Liontrust und die Stabilität, die das vergrösserte
Unternehmen bieten wird.
Das vorgeschlagene teilweise und bedingte Angebot von Newgame für 17.5% des
Aktienkapitals von GAM ist nur für einen kleinen Teil der von den GAM-Aktionären
gehaltenen Aktien relevant. Der Vorschlag enthält die höchst fragwürdige
Bedingung, dass Newgame die volle Kontrolle über den GAM-Verwaltungsrat erhält.
Ausserdem muss der Kontrollwechsel von verschiedenen Aufsichtsbehörden genehmigt
werden. Die Schweizerische Übernahmekommission wird prüfen und Stellung dazu
nehmen müssen, ob das vorgeschlagene Newgame-Angebot, die Bedingungen sowie die
damit verbundenen Fristen und die Finanzierung mit dem Schweizer Übernahmerecht
vereinbar sind. Der Zeitrahmen für eine allfällige Entscheidung der
Schweizerischen Übernahmekommission und allfällige Rekurse ist nicht bekannt.
Die Zukunft von GAM hängt von einer Umstrukturierung und einem tragfähigen
Geschäftsplan mit sofortiger und laufender Finanzierung ab. Das erfahrene
Managementteam von Liontrust hat eine umfassende Due-Diligence-Prüfung
durchgeführt, verfügt daher über tiefgreifende Kenntnisse von GAM und dessen
Herausforderungen und hat die Freisetzung von bedeutenden Synergien
identifiziert.
Wie am 17. Juli 2023 angekündigt, werden die von Liontrust zur Verfügung
gestellten Kredite derzeit zur Finanzierung des laufenden Betriebs von GAM
verwendet. Die laufenden Verluste des Unternehmens (die sich für das erste
Halbjahr 2023 auf CHF 23 Millionen belaufen dürften) erfordern jetzt und in der
Zukunft eine Finanzierung.
Die Vorschläge von Newgame gehen an den geschäftlichen Realitäten vorbei und
bieten keinen glaubwürdigen Weg in die Zukunft. Darüber hinaus stellt Newgame
nicht die erforderliche sofortige Finanzierung bereit und unterschätzt den
Umfang der für die Umstrukturierung und die Weiterführung des Unternehmens
erforderlichen Mittel erheblich. Liontrust ist die einzige realisierbare Option.
Der Verwaltungsrat von GAM empfiehlt das Liontrust Angebot weiterhin
nachdrücklich und fordert die Aktionäre auf, ihre Aktien anzudienen.
David Jacob, Präsident des Verwaltungsrats von GAM, sagte: «Als Präsident des
Verwaltungsrats von GAM fordere ich unsere Aktionärinnen und Aktionäre auf, ihre
Aktien im Rahmen des Liontrust Angebots anzudienen, um dem Unternehmen eine
Zukunft zu sichern und ihre Investition zu schützen.»
Bevorstehende Termine:
3. August 2023           Halbjahresergebnisse 2023
25. August 2023         Ausserordentliche Generalversammlung
19. Oktober 2023        Zwischenbericht für das dritte Quartal 2022
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Charles Naylor
Global Head of Communications and Investor Relations
T +44 7890 386 699
Media Relations
Ute Dehn Christen
T +41 58 426 31 36
Besuchen Sie uns auf: www.gam.com
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GAM
GAM ist ein unabhängiger, in der Schweiz börsenkotierter Asset Manager. Die
verwalteten Vermögen beliefen sich per 30. Juni 2023 auf insgesamt CHF 68
Milliarden, wovon CHF 21.9 Milliarden auf das Investment Management und CHF
46.1 Milliarden auf das Fund Management Services entfallen. GAM verfügt über
eine globales Vertriebsnetz mit Niederlassungen in 14 Ländern und ist
geografisch breit aufgestellt mit Kunden auf fast allen Kontinenten. GAM hat
weltweit 3.500 Kunden, von denen ca. 2.700 in Europa ansässig sind. Der
Hauptsitz von GAM Investments befindet sich in Zürich. GAM Investments wurde
1983 gegründet und hat seinen Sitz an der Hardstrasse 201 in Zürich, 8037
Schweiz.
Liontrust
Liontrust ist ein unabhängiger, spezialisierter Asset Manager, der 1995
gegründet wurde, seit 1999 an der Londoner Börse kotiert und Mitglied des FTSE
250 ist. Liontrust hat seinen Hauptsitz in London mit weiteren Büros in
Edinburgh und Luxemburg. Das Unternehmen verfügte am 16. Juni 2023 über GBP
30.5 Milliarden verwaltete Vermögen. Liontrust ist bestrebt, Anlegern eine
bessere finanzielle Zukunft zu ermöglichen, indem es in eine Reihe von globalen
Aktien, festverzinslichen Wertpapieren, nachhaltigen Anlagen und Multi-Asset-
Portfolios und -Fonds investiert.
Rechtliche Hinweise und Informationen
Kein Angebot
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu
Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum
Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen
Wertpapieren der GAM Holding AG (GAM) oder der Liontrust Asset Management Plc
(Liontrust) dar, noch sind sie Teil eines solchen Angebots oder einer solchen
Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen diesbezüglichen Vertrag
oder können als verlässlich angesehen werden. Diese Mitteilung ist nicht Teil
der Angebotsdokumentation (wie unten definiert) im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot von Liontrust Asset Management Plc für alle sich im Publikum
befindenden Namenaktien der GAM Holding AG (das "Angebot"). Die Bedingungen des
Angebots wurden und/oder werden in der Angebotsdokumentation (wie nachstehend
definiert) zum Angebot veröffentlicht. Den Aktionären der GAM Holding AG wird
dringend empfohlen, die Angebotsdokumentation (wie unten definiert) zu lesen,
die unter www.liontrust.co.uk/gam-acquisition (http://www.liontrust.co.uk/gam-
acquisition) verfügbar ist und/oder sein wird.
Angebotsrestriktionen / Certain Offer Restrictions
1.        General
Die Herausgabe, Veröffentlichung oder Verbreitung der Voranmeldung des Angebots,
des Angebotsprospekts, und anderer Materialien, die das Angebot betreffen (die
"Angebotsdokumentation"), und die Unterbreitung des Angebots können in
bestimmten Rechtsordnungen (einschliesslich, aber nicht beschränkt auf Japan)
("Restricted Jurisdictions") gesetzlichen Beschränkungen unterliegen,
widerrechtlich sein, in anderer Weise anwendbares Recht verletzen oder Liontrust
oder eine ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften verpflichten,
irgendwelche Änderungen oder Anpassungen der Bestimmungen oder Bedingungen des
Angebots, ein zusätzliches Gesuch bei staatlichen, regulatorischen oder anderen
Behörden oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf das Angebot vorzunehmen.
Deshalb müssen Personen, welche die Angebotsdokumentation erhalten oder in deren
Besitz die Angebotsdokumentation auf andere Weise gelangt, sich über all diese
Restriktionen informieren und diese einhalten. Weder GAM noch Liontrust noch der
Empfänger akzeptieren oder übernehmen die Verantwortung oder Haftung für
jegliche Verletzungen solcher Restriktionen durch jegliche Personen. Das Angebot
wird weder direkt noch indirekt in einer oder in eine Restricted Jurisdiction
gemacht oder gemacht werden. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche
Restricted Jurisdictions auszudehnen. Die Angebotsdokumentation sollte nicht in
die Restricted Jurisdictions gesendet oder anderweitig vertrieben werden und das
Angebot kann nicht durch einen solchen Gebrauch, solche Mittel oder Instrumente
in oder aus den Restricted Jurisdictions angenommen werden. Entsprechend werden
keine Kopien der Angebotsdokumentation in oder aus einer Restricted Jurisdiction
versendet oder anderweitig vertrieben und dürfen nicht in oder aus einer
Restricted Jurisdiction oder an Custodians, Nominees und Trustees (in deren
Funktion als solche), welche Aktien für Personen in einer Restricted
Jurisdiction halten, versendet oder anderweitig vertrieben werden. Personen,
welche solche Dokumente erhalten (einschliesslich Custodians, Nominees und
Trustees), dürfen diese nicht in oder aus einer Restricted Jurisdiction
vertreiben. Jede geltend gemachte Annahme des Angebots, welche direkt oder
indirekt aus einer Verletzung dieser Restriktionen resultiert, ist ungültig. Es
wird nicht um den Kauf oder Verkauf von Aktien von oder an Personen, die in
Restricted Jurisdictions ansässig sind, geworben, und falls eine in einer
Restricted Jurisdiction ansässige Person Aktien als Antwort darauf andient,
behält sich Liontrust vor, die Annahme abzulehnen. Die Angebotsdokumentation
darf von niemandem zum Zweck der Werbung für Käufe oder Verkäufe von Aktien von
GAM ("GAM Aktien") oder Aktien von Liontrust ("Liontrust Aktien") durch
juristische oder natürliche Personen verwendet werden, die in einer Restricted
Jurisdiction wohnhaft oder inkorporiert sind. Jede Person, die ein
Annahmeformular im Zusammenhang mit dem Angebot abgibt, wird aufgefordert zu
bestätigen, dass: (i) sie das Angebot, die Angebotsdokumentation oder das
Annahmeformular oder sonstige Dokument betreffend das Angebot nicht in einer
Restricted Jurisdiction erhalten hat und kein solches Dokument in einer oder in
eine Restricted Jurisdiction gesendet, übermittelt oder anderweitig vertrieben
hat; (ii) sie weder direkt noch indirekt den Versand, die Mittel oder
Handelsinstrumente oder Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse einer
Restricted Jurisdiction im Zusammenhang mit dem Angebot genutzt hat; (iii) sie
sich nicht in einer Restricted Jurisdiction befindet oder befand, als sie die
Bedingungen des Angebots akzeptiert hat oder das Annahmeformular zurückgesandt
hat; und (iv) falls sie in einer fiduziarischen Funktion, Vermittlungsfunktion
oder anderen Funktion als Intermediär handelt, (a) sie entweder freies Ermessen
betreffend Investitionen in die vom Annahmeformular gedeckten Wertpapiere hat
oder (b) die Person, in deren Namen sie handelt, sich ausserhalb der Restricted
Jurisdictions befunden hat, als er oder sie die Person instruiert hat, das
Angebot anzunehmen.
Vorbehaltlich der anwendbaren wertpapierrechtlichen Gesetzen und Regularien
beabsichtigt die Anbieterin, ein "Vendor Placement" in Bezug auf das Angebot für
Inhaber von GAM Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika und jeder anderer
Jurisdiktionen in welcher das Angebot nicht durchgeführt wird, anzubieten oder
in denen nach alleinigem Ermessen von Liontrust ein Angebot von Wertpapieren an
eine solche Person die Einreichung einer Registrierungserklärung bei der United
States Securities and Exchange Commission (die "SEC") oder einer anderen
relevanten Aufsichtsbehörde erfordern würde oder die aus anderen Gründen nicht
zur Teilnahme an dem Angebot gemäss den anwendbaren Gesetzen oder Regularien
berechtigt sind. Dementsprechend beabsichtigt die Anbieterin das Angebot so zu
strukturieren, dass jeder dieser Inhaber den durchschnittlichen Nettobarerlöse
aus dem Verkauf der Liontrust Aktien erhält, auf die dieser ansonsten im Rahmen
des Angebots Anspruch hätte (eine solche Strukturierung ein "Vendor Placement"),
es sei denn ein solcher Inhaber gibt diejenigen Zusicherungen, Garantien und
Bestätigungen ab, die Liontrust verlangen kann, und Liontrust nach eigenem
Ermessen entscheidet, dass ein solcher Inhaber die Liontrust Aktien ohne
Einreichung einer Registrierungserklärung (registration statement) bei der SEC
oder einer anderen zuständigen Aufsichtsbehörde erhalten kann. Jeder Verkauf von
Liontrust Aktien im Rahmen eines Vendor Placements würde ausserhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika und jeglicher Restricted Jurisdictions im Rahmen
eines zentralisierten Verkaufsprozesses erfolgen und anfallenden Gebühren und
Kosten unterliegen.
2.        United States of America
Shareholders of GAM Holding AG in the United States of America are advised that
the GAM Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that GAM Holding
AG is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities
Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"), and is not required to,
and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission
thereunder.
The Liontrust Shares to be offered in exchange for GAM Shares pursuant to the
exchange offer of Liontrust Asset Management Plc for all publicly held
registered shares of GAM Holding AG (the "Offer") have not been and will not be
registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("U.S. Securities
Act"), nor under any law of any state of the United States of America, and may
not be offered, sold, resold or delivered, directly or indirectly, in or into
the United States of America, except pursuant to an exemption from the
registration requirements of the U.S. Securities Act and applicable state
securities laws. The pre-announcement of the Offer, the offer prospectus
relating to the Offer and any other materials relating to the Offer does not
constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any
securities in the United States of America. Liontrust Asset Management Plc will
not register or make a public offer of its securities, or otherwise conduct the
Offer, in the United States of America.
The securities referred to herein have not been and are not presently expected
to be listed on any US securities exchange or quoted on any inter-dealer
quotation system in the United States of America. None of GAM Holding AG or
Liontrust Asset Management Plc presently intends to take any action to
facilitate a market in such securities in the United States of America.
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission, nor any U.S. state
securities commission, has approved or disapproved of the securities to be
offered in exchange for GAM Shares pursuant to the Offer or any related
transaction or determined if the information contained herein or in any offering
circular to be prepared in connection with the Offer is accurate or complete.
Any representation to the contrary is a criminal offense in the U.S.
As used herein, "United States of America", "U.S." or "US" means the United
States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the
U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana
Islands), any state of the United States of America and the District of
Columbia.
3.        United Kingdom
The Offer is only being made within the United Kingdom pursuant to an exemption
under Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of domestic law by virtue of
the European Union (Withdrawal) Act 2018 (as amended and together with any
applicable adopting or amending measures in the United Kingdom, the "UK
Prospectus Regulation") from the requirement to publish a prospectus that has
been approved by the UK Financial Conduct Authority and published in accordance
with the UK Prospectus Regulation.
4.        European Economic Area
The Offer is only being made within the European Economic Area ("EEA") pursuant
to an exemption under Regulation (EU) 2017/1129 (as amended and together with
any applicable adopting or amending measures in any relevant member state of the
EEA, the "Prospectus Regulation"), from the requirement to publish a prospectus
that has been approved by the competent authority in that relevant member state
and published in accordance with the Prospectus Regulation or, where
appropriate, approved in another relevant member state and notified to the
competent authority in that relevant member state, all in accordance with the
Prospectus Regulation.
5.        Japan
The Offer is not addressed to shareholders of GAM Holding AG whose place of
residence, seat or habitual abode is in Japan, and such shareholders may not
accept the offer.
Reference is made to the offer prospectus for the full offer restrictions.
Zukunftsgerichtete Aussagen
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"beabsichtigen", "planen", "glauben", "suchen", "sehen", "werden", "würden",
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Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, von denen viele ausserhalb der
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Vertreter und Berater, und sie können erhebliche Elemente subjektiver
Beurteilung und Annahmen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beinhalten, die
richtig oder falsch sein können und dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten abweichen. Es wird dringend davor gewarnt, sich in unangemessener
Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und niemand akzeptiert oder
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zum Erwerb, Umtausch oder zur Veräusserung von Wertpapieren und keine
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von Einzelpersonen erstellt. Bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, sollten
Einzelpersonen die Angemessenheit der Informationen im Hinblick auf ihre eigenen
Ziele, ihre rechtliche, finanzielle und steuerliche Situation und ihre
Bedürfnisse prüfen und sich entsprechend ihren individuellen Bedürfnissen und
ihrer Rechtsprechung rechtlich, steuerlich und anderweitig beraten lassen.
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