EQS-HV: FUCHS SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS SE, MANNHEIM

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 147.044.311,13 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 3.305.015 eigenen Stammaktien und die 3.362.443 eigenen Vorzugsaktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses (11. März 2024) von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stammaktie und von EUR 1,11 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Gesamtbeträge der Dividenden und die Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. Mit einer solchen Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien ist aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft zu rechnen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 13. Mai 2024 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt unter dem Vorbehalt, dass ein Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in das deutsche Recht in Kraft tritt und die Hauptversammlung für die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zuständig ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt sowie unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und beabsichtigt, dieses unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2024 anzupassen.

Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht in den wesentlichen Grundzügen dem bisherigen Vergütungssystem. Die bisherigen Regelungen über die Vergütungsstruktur werden vereinfacht und die Regelungen über die variable Vergütung an die marktübliche Praxis angepasst. Dabei werden die Vergütungsparameter nachjustiert und stärker als bisher an Nachhaltigkeitsaspekten und ESG-Zielen ausgerichtet. Diesem Ziel dient insbesondere der Nachhaltigkeitsfaktor, der es ermöglicht, die Erreichung von Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen bei der Bemessung der variablen Vergütung zu honorieren. Die Regelungen des Vergütungssystems über das Verfahren zur Überprüfung und Änderung des Vergütungssystems, die Vergütungsstruktur sowie die Ziel- und Maximalvergütung werden flexibilisiert. Dadurch wird dem Aufsichtsrat ermöglicht, auf geänderte Gegebenheiten dynamischer zu reagieren. In diesem Zusammenhang wird in Einklang mit der Marktpraxis eine Regelung aufgenommen, die in Ausnahmesituationen gebotene Abweichungen vom Vergütungssystem ermöglicht. Ferner reflektiert das Vergütungssystem die Veränderungen im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung, indem Regelungen für die Position des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgenommen werden. Schließlich wird die Höhe der Vorstandsvergütung aufgrund der Ergebnisse eines aktualisierten horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleichs an die Position von FUCHS am Vergleichsmarkt angepasst.

Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt sowie unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE zu billigen.

Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeines

die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,

die Leistung des gesamten Vorstands,

die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,

der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens,

die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen wie vertikalen Vergleichs.

Verfahren zur Festsetzung der Vergütungshöhe

Überprüfung des Vergütungssystems

Interessenkonflikte

Komponenten der Vergütung

Erfolgsunabhängige Vergütung:

Erfolgsabhängige Vergütung:

Erfolgsunabhängige Vergütung

geldwerte Vorteile aus der privaten Nutzung des Dienstwagens,

geldwerte Vorteile aus der Unfallversicherung.

Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016 bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem prozentualen Anteil der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Dieser prozentuale Anteil beträgt maximal 40% und wird über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive erdient. Die entsprechende Pensionsrückstellung wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Als jährlicher Versorgungsaufwand wird der laufende Dienstzeitaufwand ausgewiesen, der in Abhängigkeit vom anzusetzenden Marktzinssatz stärkeren Schwankungen unterliegen kann.

Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu hinzugekommene Mitglieder des Vorstands Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Über die Entrichtung von Beitragszahlungen an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen. Die jährlichen Zahlungen werden als Versorgungsaufwand ausgewiesen.

Erfolgsabhängige Vergütung

45% Short-Term-Incentive (STI)

55% Long-Term-Incentive (LTI)

Ziel- und Maximalvergütung

Vertragliche Vereinbarungen

Vertragslaufzeiten und Zusagen bei vorzeitiger Beendigung

Außergewöhnliche Entwicklungen für variable Vergütung

Claw-back-Regelungen für die variable Vergütung

Übernahme von konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Stefan Fuchs, Mitglied des Vorstands seit 1999, Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Januar 2004

Isabelle Adelt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. November 2022

Dr. Sebastian Heiner, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2023

Dr. Lutz Lindemann, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009, ausgeschieden zum 31. März 2023

Dr. Ralph Rheinboldt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009

Dr. Timo Reister, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2016

Das Teilziel Ökologie wurde unter Berücksichtigung, dass das Thema Nachhaltigkeit in der gesamten Organisation präsent ist, mit einem Faktor von 1,10 bewertet. In die Berücksichtigung ist insbesondere eingeflossen, dass die Scope 1 bis 3 Ziele im Rahmen der Ziele für 2025 (Cradle-to-Gate CO₂ neutrale Produkte) und 2040 (Cradle-to-Grave-Scope) definiert sind. Ein weiterer Meilenstein ist die Etablierung einer anerkannten Berechnungsmethode für das „Lifecycle Assessment“ eines Schmierstoffs.

Das Teilziel Ökonomie wurde unter Berücksichtigung der Performance im Vergleich zur Marktlage sowie zur Peer Group mit einem Faktor von 1,25 bewertet. Hierbei eingeflossen sind die Rekordergebnisse bei Umsatz, EBIT und Free Cashflow in einem äußerst schwierigen Marktumfeld. Während andere Unternehmen ihre Prognose im Laufe von 2023 nach unten anpassen mussten, konnte FUCHS seine Prognose übererfüllen und den Markterwartungen gerecht werden. Dies gelang trotz der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und der Sanktionen gegen Russland, des Gaza Kriegs, den Streiks in der US-Automobilindustrie sowie einer sich nur schrittweise von den Folgen der Null-COVID Politik entwickelnden chinesischen Wirtschaft. Auch im Peer-Group-Vergleich zu verschiedenen, international tätigen Unternehmen aus der Chemiebranche sowie Kunden und Lieferanten der Schmierstoffbranche konnte sich FUCHS bezogen auf die Umsatz- und EBIT-Entwicklung überdurchschnittlich behaupten.

Das Teilziel Soziales wurde unter Berücksichtigung der transparenten Corporate Governance Aktivitäten mit einem Faktor von 1,15 bewertet. Die verschiedenen Governance Systeme wurden extern geprüft, zudem geht das Unternehmen entschlossen die Herausforderungen der künftigen CSR-Berichtspflichten an und stellt frühzeitig die Weichen im Konzern. Sowohl bei der Unternehmenskultur in Form des Net Promotor Score als auch bei der Nachfolgeplanung konnten weitere Fortschritte erzielt werden. Der neu zusammengesetzte Vorstand hat sich sehr gut zusammengefunden bei gleichzeitiger Umsetzung der unternehmensweiten FUCHS2025 Ziele. FUCHS hat zudem mehrere soziale Projekte in verschiedenen Ländern gefördert.

Stefan Fuchs, Dr. Lutz Lindemann und Dr. Ralph Rheinboldt sind vor dem 1. Januar 2016 in den Vorstand eingetreten. Daher wird als Versorgungsaufwand der laufende Dienstzeitaufwand nach IFRS ausgewiesen. Auf Grund seines Eintritts in den Ruhestand zum 31.03.2023 wird Dr. Lutz Lindemann zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr als aktives Mitglied des Vorstands geführt, die zugehörigen Versorgungsaufwendungen sind den früheren Mitgliedern des Vorstands zuordenbar.

Isabelle Adelt, Dr. Sebastian Heiner und Dr. Timo Reister sind zum bzw. nach dem 1. Januar 2016 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt worden und erhalten daher Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Über die Entrichtung von Beitragszahlungen an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen.

Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung

Interessenkonflikte

Komponenten der Vergütung

Festvergütung

Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Verpflichtung zum Erwerb von Vorzugsaktien

Vergütung von Ausschusstätigkeiten

Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat

Auszahlungszeitpunkt

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Allgemeines und Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von FUCHS wurde der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 88,93% gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem turnusmäßig überprüft und unter Berücksichtigung der bisher gemachten Erfahrungen, der Marktpraxis und der Investorenerwartungen behutsam weiterentwickelt.

Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht in den wesentlichen Grundzügen dem bisherigen Vergütungssystem. Die bisherigen Regelungen über die Vergütungsstruktur werden vereinfacht und die Regelungen über die variable Vergütung an die marktübliche Praxis angepasst. Dabei werden die Vergütungsparameter nachjustiert und stärker als bisher an Nachhaltigkeitsaspekten und ESG-Zielen ausgerichtet. Diesem Ziel dient insbesondere der Nachhaltigkeitsfaktor, der es ermöglicht, die Erreichung von Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen bei der Bemessung der variablen Vergütung zu honorieren. Die Regelungen des Vergütungssystems über das Verfahren zur Überprüfung und Änderung des Vergütungssystems, die Vergütungsstruktur sowie die Ziel- und Maximalvergütung werden flexibilisiert. Dadurch wird dem Aufsichtsrat ermöglicht, auf geänderte Gegebenheiten dynamischer zu reagieren. In diesem Zusammenhang wird in Einklang mit der Marktpraxis eine Regelung aufgenommen, die in Ausnahmesituationen gebotene Abweichungen vom Vergütungssystem ermöglicht. Ferner reflektiert das Vergütungssystem die Veränderungen im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung, indem Regelungen für die Position des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgenommen werden. Schließlich wird die Höhe der Vorstandsvergütung aufgrund der Ergebnisse eines aktualisierten horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleichs an die Position von FUCHS am Vergleichsmarkt angepasst.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, es anschließend mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie alle Neu- und Wiederbestellungen zur Anwendung zu bringen.

Maßgeblich für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind auch künftig die folgenden Kriterien:

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Vergütungshöhe

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes das zuständige Organ für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung der Vergütung bzw. des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorbereitung der betreffenden Entscheidungen des Aufsichtsrats ist dem Personalausschuss zugewiesen.

Der Aufsichtsrat legt die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele für die Bemessung des Nachhaltigkeitsfaktors vorab für mehrere Jahre fest. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Der Aufsichtsrat achtet hierbei auf eine Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen und vertikalen Vergleichs.

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats erarbeitet im Dezember eines Kalenderjahres eine Empfehlung über die Zielerreichung des Vorstands im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsfaktor. Basierend auf dieser Empfehlung trifft dann der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember seine Entscheidung. In der Aufsichtsratssitzung im März, in der auch über die Feststellung des Jahresabschlusses Beschluss gefasst wird, trifft dann der Aufsichtsrat die finale Entscheidung über die Festlegung der variablen Vergütung für das vorhergehende Geschäftsjahr.

Horizontaler Vergleich:

Als Orientierung für die Festsetzung ist eine Vergleichsgruppe bzw. Peergroup von verschiedenen MDAX Unternehmen definiert, die im Hinblick auf ihre Zugehörigkeit zur Chemie-Branche, ihre Art des Geschäfts oder ihren Hauptaktionär (börsennotierte Gesellschaften mit einer Familie als Mehrheitsaktionär) ausgewählt sind, wobei Besonderheiten wie z.B. Unternehmensgröße, Profitabilität und Vergütungsstruktur beachtet werden. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien soll den Mitgliedern des Vorstands innerhalb der regulatorischen Vorgaben eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung angeboten werden. Die Peergroup besteht derzeit aus den Unternehmen Krones AG, Dürr AG, Knorr-Bremse AG, Lanxess AG und Symrise AG. Der Aufsichtsrat kann die Peergroup anpassen, um bei Veränderungen das Marktumfeld zutreffend abzubilden.

Vertikaler Vergleich:

Auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur wird bei der Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands herangezogen. Die vertikale Überprüfung erfolgt hierbei gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit zwei Vergleichsgruppen. Zum einen wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Personalaufwand für die gesamte Konzern-Belegschaft berücksichtigt. Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte innerhalb des Konzerns. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften.

Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird zumindest alle drei Jahre durch den Aufsichtsrat überprüft. Die erstmalige Überprüfung des vorliegenden Systems ist derzeit für 2026 avisiert. Der Personalausschuss nimmt hierzu einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor. Im Falle eines Anpassungsbedarfs bereitet der Personalausschuss eine Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor.

Gemäß den Vorgaben des § 120a AktG wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, jedoch mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend durch Aufsichtsratsbeschluss vom Vergütungssystem abweichen, wenn ein außergewöhnlicher Fall vorliegt und infolgedessen eine Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist und die Vergütung weiter auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet bleibt. Ein außergewöhnlicher Fall liegt zum Beispiel bei einer unvorhersehbaren schweren politischen Krise oder Finanz- oder Wirtschaftskrise, einer Pandemie oder einer sonstigen Katastrophe vor. Die vorstehende Aufzählung ist nicht abschließend; ein außergewöhnlicher Fall kann auch bei anders gelagerten Sachverhalten vorliegen, die mit den genannten nicht vergleichbar sind. Ungünstige allgemeine Marktentwicklungen sind jedoch als solche kein außergewöhnlicher Fall. Die Abweichung kann sich auf das Verfahren zur Vergütungsfestsetzung, die Vergütungsstruktur, die Vergütungsbestandteile (einschließlich deren Höhe, Bemessung und Relation zueinander), auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die übrigen im Vergütungssystem vorgesehenen Konditionen der Vergütungsgewährung beziehen. Etwaige Abweichungen werden im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr transparent erläutert.

Interessenkonflikte

Durch die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands werden mögliche Interessenkonflikte grundsätzlich vermieden. In der Vergangenheit sind keine Interessenkonflikte einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats betreffend des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands aufgetreten. Für den Fall, dass in der Zukunft Interessenkonflikte auftreten sollten, gelten die allgemeinen Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat der FUCHS SE. Danach hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied unverzüglich den Interessenkonflikt offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet dann, ob das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Sitzung teilnimmt und Informationen erhält. Im Falle eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederzulegen.

Komponenten der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese Komponenten bestehen aus den nachfolgenden Bestandteilen:

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns sowie im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die erfolgsunabhängige sowie die erfolgsabhängige Vergütung zeitanteilig gewährt.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in 13 gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird (im Monat November werden zwei Teilbeträge ausgezahlt). Die jährliche Festvergütung wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Maximalvergütung festgelegt. Die jährliche Festvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt das 1,6-Fache der jährlichen Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds. Sofern der Aufsichtsrat einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt hat, beträgt dessen jährliche Festvergütung das 1,3-Fache der jährlichen Festvergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds.

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten folgende Leistungen:

Im Hinblick auf die Versorgungszusagen wird wie folgt differenziert:

Der Pensionseintritt der Vorstandsmitglieder erfolgt in der Regel zwischen dem 60. und 65. Lebensjahr und soll zwischen dem jeweiligen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat abgestimmt werden.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung für den STI und LTI berechnet sich einheitlich gemäß folgender Formel:
 

Der Individuelle Anteil eines ordentlichen Vorstandsmitglieds beträgt 0,35%. Der Vorstandsvorsitzende erhält einen Individuellen Anteil von 0,70%. Sofern der Aufsichtsrat einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernannt hat, erhält dieser einen Individuellen Anteil von 0,525%.

Die erfolgsabhängige Vergütung für den STI und LTI ist so ausgestaltet, dass sie einerseits auf null sinken kann und andererseits auf das 3-Fache der Festvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied begrenzt ist. Die erfolgsabhängige Vergütung wird im März nach der Sitzung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgezahlt.

FVA (Fuchs Value Added)

Der FVA ist die zentrale Führungskennzahl der FUCHS-Gruppe. Er wird für die variable Vergütung des lokalen, regionalen und globalen Managements herangezogen.

Der FVA als ökonomischer Gewinn verkörpert einen ganzheitlichen Ansatz, der sowohl den Ertrag als auch das eingesetzte Kapital berücksichtigt. Er ist somit Ausprägung der strategischen Zielsetzung und auf Langfristigkeit ausgerichtet:
 

Die relevante Ertragskennzahl ist das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Das EBIT zeigt die operative Leistungsfähigkeit unbeeinflusst von Finanzierungs- und Steuereffekten.

Das eingesetzte Kapital spiegelt sich in der Vermögens- und Finanzlage wider. Der Kapitaleinsatz wird maßgeblich von den Sachanlageinvestitionen, den Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte sowie von der Entwicklung des Nettoumlaufvermögens (NOWC) beeinflusst. Das Anlagevermögen sowie Akquisitionen werden über Investitionsrechnungen gesteuert, während das NOWC durch die gezielte Steuerung seiner Bestandteile (Vorräte sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) kontrolliert wird. Das eingesetzte Kapital für ein Geschäftsjahr wird anhand der verzinslichen Finanzierungsquellen des Konzerns ermittelt und errechnet sich als Durchschnitt der Bestandsgrößen zu fünf Quartalsstichtagen, beginnend mit dem 31. Dezember des vorangegangenen Jahres.

Das eingesetzte Kapital (Capital Employed) errechnet sich somit über fünf Stichtage wie folgt:
 

Für die Berechnung der Kosten des eingesetzten Kapitals wird ein durchschnittlich gewichteter Kapitalkostensatz (WACC) verwendet, der auf Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) ermittelt wird. Die Höhe des WACC wird jährlich zum Bilanzstichtag auf der Grundlage aktueller Kapitalmarktdaten überprüft und gegebenenfalls angepasst. In die FVA Berechnung fließt der WACC als Vorsteuerzinssatz ein, da auch die Ertragskomponente als Vorsteuergröße (EBIT) berücksichtigt wird.

Nur wenn der erwirtschaftete Ertrag über den Kosten des eingesetzten Kapitals liegt, wird Wert geschaffen und es entsteht ein Anspruch auf variable Vergütung.

Mit der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. der Billigung des Konzernabschlusses ist der FVA für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt.

Nachhaltigkeitsfaktor

Der Nachhaltigkeitsfaktor misst die jährliche Erreichung der vereinbarten langfristig ausgerichteten Ziele und wird jährlich einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Spanne des Nachhaltigkeitsfaktors reicht hierbei von mindestens 0,75 (entspricht einer Zielerreichung von 75% oder weniger) bis maximal 1,25 (entspricht einer Zielerreichung von 125% oder mehr). Der Nachhaltigkeitsfaktor orientiert sich an den strategischen Leitlinien von FUCHS und bezieht sich auf die drei Kategorien Ökologie, Ökonomie und Soziales. Der Aufsichtsrat definiert für jede dieser Kategorien mehrere Unterkategorien, die für mehrere Jahre gelten. Diese Unterkategorien können beispielsweise im Bereich Ökologie CO₂ -Reduktion und Circular Economy, im Bereich Ökonomie EBIT- und Cash-Flow und im Bereich Soziales Personalarbeit, Unternehmenskultur und Corporate Governance umfassen. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, andere als die genannten Unterkategorien zu definieren, wenn dies vor dem Hintergrund der Umsetzung der Unternehmensstrategie geboten ist und die Unterkategorien unter die drei Kategorien Ökologie, Ökonomie und Soziales gefasst werden können. Für jede Unterkategorie werden vom Aufsichtsrat Zielvorgaben festgelegt, die für den Gesamtvorstand gelten und für alle Vorstandsmitglieder einheitlich bewertet werden. Über die Unterkategorien und die Festlegung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat wird im Vergütungsbericht transparent berichtet.

Der Zielerreichungsgrad und damit der Nachhaltigkeitsfaktor wird jährlich im Dezember in einer Gesamtschau ermittelt, d.h. es erfolgt keine dezidierte Einzelbewertung und Gewichtung der verschiedenen Aspekte. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber auf Basis der vom Personalausschuss vorgeschlagenen Zielerreichung.

Die variable Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Da sowohl STI als auch LTI vom FVA und dem Nachhaltigkeitsfaktor abhängen, sind letztlich beide auf den langfristigen Unternehmenserfolg und somit auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgelegt. Die Differenzierung ist im Hinblick auf die weitere Pflicht zur Verwendung des LTI von Bedeutung.

Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, den nach Abzug eines pauschalisierten Steuersatzes verbleibenden Nettobetrag des LTI innerhalb von zwei Wochen nach seiner Auszahlung in Vorzugsaktien (ISIN DE000A3E5D64) der FUCHS SE zu investieren. Hierdurch ist sichergestellt, dass entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt wird. Die erworbenen Vorzugsaktien stellen demnach keine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstands dar. Die erworbenen Vorzugsaktien unterliegen gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex einer Veräußerungssperre von vier Jahren. Die Haltefrist beginnt jeweils mit der Einbuchung in die individuellen Wertpapierdepots und ist auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags vollständig einzuhalten. In dieser Zeit unterliegen die von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Vorzugsaktien werden einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands erworben, um einheitliche Erwerbskonditionen sicherzustellen.

Ziel-Gesamtvergütung und Maximalvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Vorstandsmitglied jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt und entspricht dem 2,5-Fachen der jeweiligen Festvergütung des Vorstandsmitglieds für das betreffende Jahr zuzüglich geschätzter individueller Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen.

Die Maximalvergütung umfasst die jährliche Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung (LTI und STI) sowie die individuellen Nebenleistungen (angemessener Dienstwagen und Unfallversicherung) und die Versorgungsaufwendungen. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Euro 5.300.000, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden (soweit ein solcher bestellt ist) Euro 4.300.000 für ordentliche Mitglieder des Vorstands Euro 3.300.000.

Die Anteile der Festvergütung und der variablen Vergütung (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich aus der folgenden Tabelle:
 

^* Nebenleistungen und Versorgungszusagen werden in dieser Tabelle der Festvergütung zugeordnet.

Der Anteil der Festvergütung sowie der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung kann aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen bzw. der Versorgungszusagen variieren. Im Regelfall übersteigen die Zielbeträge der variablen Vergütung die Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen). Durch die Vergütungssystematik ist sichergestellt, dass der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit und durch die Langfristigkeit des FVA-Modells und des Nachhaltigkeitsfaktors richtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auf die langfristige Unternehmensentwicklung aus.

Vertragliche Vereinbarungen

Vertragslaufzeiten und Zusagen bei vorzeitiger Beendigung

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung sind mit den Mitgliedern des Vorstands in deren Dienstverträgen geregelt. Im Hinblick auf die variable Vergütung und die für die Bemessung des Nachhaltigkeitsfaktors relevanten Kriterien bestehen Zusatzvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands, die eine mehrjährige Geltungsdauer haben.

Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung - der Bestellperiode. Bei der Bestellung und Wiederbestellung von Mitgliedern des Vorstands werden die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eingehalten. Die Erstbestellung erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Wiederbestellungen der Amtszeit erfolgen für eine maximale Dauer von fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, in Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen (Summe der Gesamtvergütung der letzten zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet (Cap), wobei eine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer vorzeitigen Vertragsauflösung nicht erfolgt. Für den Fall eines Kontrollwechsels sind weder vertragliche Sonderkündigungsrechte noch Abfindungen vorgesehen. Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden dem betreffenden Mitglied des Vorstands für die Dauer von sechs Monaten die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt

Adjustierung der variablen Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Für den Fall, dass außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die nach den vorgenannten Vorgaben ermittelte variable Vergütung zu adjustieren und nach billigem Ermessen auf einen um bis zu 20 % geringeren oder höheren Betrag festzusetzen. Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne können zum Beispiel besondere Erfolge bzw. Misserfolge sein, die sich nicht oder nicht ausreichend in der Gesamtzielerreichung niedergeschlagen haben.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung auch bei Sondereffekten adjustieren, sofern sich diese ohne Bereinigung auf die Höhe der variablen Vergütung auswirken würden, aber die Leistung von Vorstandsmitgliedern nicht oder nicht angemessen reflektieren.

Die vorstehenden Adjustierungen dürfen nicht dazu führen, dass die erfolgsabhängige Vergütung eines Vorstandsmitglieds das dreifache seiner jährlichen Festvergütung überschreitet. Sie darf zudem nicht zu einer Überschreitung der im Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung führen.

Claw-back-Regelungen für die variable Vergütung

Die FUCHS SE hat ein vertragliches Recht, bereits an die Mitglieder des Vorstands gewährte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Das Rückforderungsrecht greift, falls sich nach Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass die hierfür wesentlichen Kennzahlen aufgrund objektiver Fehlerhaftigkeit nach den für die Rechnungslegung maßgebenden Vorschriften nachträglich korrigiert werden mussten und sich bei Zugrundelegung der korrigierten Kennzahlen keine oder geringere Bezüge ergeben hätten.

Übernahme von konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Für den Fall, dass Mitglieder des Vorstands in Unternehmen, die mit der FUCHS SE verbunden sind, Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, erfolgt dies ohne gesonderte Vergütung. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, erfolgt abhängig von der Art der Vergütung eine Anrechnung auf die übrige Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds oder wird diese vom betreffenden Mitglied des Vorstands an die FUCHS SE abgetreten.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder ähnlichen Mandaten bei konzernexternen Gesellschaften bedarf der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei im jeweiligen Einzelfall über eine etwaige Anrechnung der Vergütung. Bisher hat er davon abgesehen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten, auf das die FUCHS SE vor Beendigung des Dienstverhältnisses verzichten kann. In diesem Fall entfällt der Entschädigungsanspruch mit Ablauf eines Jahres seit der Erklärung, unabhängig davon, ob das Dienstverhältnis dann noch besteht. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots erhalten sie eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der vertragsgemäßen Vergütung. Für die variablen Bestandteile wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zugrunde gelegt. Anderweitige Einkünfte werden bei der Entschädigung berücksichtigt. Die Entschädigung wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex angerechnet.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 139.000.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 139.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Hiervon sind 69.500.000 Stück Stammaktien und 69.500.000 Stück Vorzugsaktien. Jede der 69.500.000 Stück Stammaktien gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung bei den unter Tagesordnungspunkten 2 bis 8 angekündigten Beschlussfassungen eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich damit auf 69.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses (11. März 2024) 3.305.015 eigene Stammaktien und 3.362.443 eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Ergänzende Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Aus-übung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung sind nur diejenigen Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

oder unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Website der Gesellschaft

zugehen.

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über das InvestorPortal nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden den Aktionären, die die Einladung auf dem Postweg erhalten, mit den persönlichen Anmeldeunterlagen übermittelt. Aktionäre, die für den elektronischen Versand registriert sind, erhalten keine weiteren Zugangsdaten. Sollten die Zugangsdaten nicht mehr vorliegen, kann über das passwortgeschützte InvestorPortal ein neuer Zugang erstellt werden.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen.

Übertragung der Reden im Internet

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung übertragen.

Freie Verfügbarkeit über Aktien / Eintragung im Aktienregister

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 2. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist damit der Ablauf des 1. Mai 2024 (24:00 Uhr) (MESZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und elektronische Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe Ziffer 3.). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie Personen, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis zum 7. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht Ihnen das InvestorPortal zur Verfügung (siehe Ziffer 3.). Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auch schriftlich oder in Textform per E-Mail unter der in Ziffer 3. genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unsere Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung. In allen Fällen gilt die vorstehend genannte Eingangsfrist. Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zum vorstehend genannten Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stammaktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch elektronisch über das InvestorPortal erfolgen. Bitte nutzen Sie das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.) oder senden Sie Ihre Vollmachterteilung, deren Widerruf oder Nachweis per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unserer Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a AktG oder einer Person, die sich gemäß § 135 Abs. 8 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, insbesondere die Bestimmungen des § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch elektronisch über das InvestorPortal erfolgen. Bitte nutzen Sie das InvestorPortal (siehe Ziffer 3.) oder senden Sie Ihre Vollmacht- und Weisungserteilung per Brief oder E-Mail an die in Ziffer 3. genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars finden Sie auch auf unsere Internetseite unter www.fuchs.com/hauptversammlung. Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 7. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Stammaktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die persönliche Anmeldung durch den Stammaktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten am 8. Mai 2024 an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Eine Nutzung des InvestorPortals während der Hauptversammlung ist hierfür nicht möglich.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht sowohl über das InvestorPortal als auch auf anderen Übermittlungswegen ein, werden - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - ausschließlich die über das InvestorPortal abgegebenen Erklärungen als verbindlich betrachtet.

Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen ein, ohne dass eine Erklärung über das InvestorPortal abgegeben wird, werden - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - vorrangig die per E-Mail abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in sonstiger Textform als verbindlich betrachtet; Briefwahlstimmen in Textform haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.

Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Anträge, Wahlvorschläge, Anfragen und Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG sowie nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals, das entspricht 6.950.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 7. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an die folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.fuchs.com/hauptversammlung veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und zur Wahl des Abschlussprüfers zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie die Angaben nach § 125 Abs.1 Satz 5 AktG enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Anfragen

Auch Aktionäre, die Anfragen zur ordentlichen Hauptversammlung haben, werden gebeten, diese an die vorgenannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Hinweise

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG sowie den §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.fuchs.com/hauptversammlung, abrufbar.

Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und die Informationen nach § 124a AktG, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich; dort befinden sich auch die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft. Ferner stehen dort im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden.

Diese Einberufung ist am 25. März 2024 im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden. Am selben Tag ist die Einberufung Medien zur Veröffentlichung in der Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG zugeleitet worden.

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter www.fuchs.com/hauptversammlung. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.