EQS-HV: NFON AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NFON AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2023, des zusammengefassten Lageberichts für die NFON AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden zusätzlich in der Hauptversammlung auch zur Einsicht ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der NFON AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und kann auch dort während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

TOP 6
Beschlussfassung über Satzungsänderung

Änderung der Satzung in § 24 Abs. 1 Satz 3

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gem. § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Satzung der Gesellschaft bezieht sich in § 24 Abs. 1 (Teilnahmebedingungen) noch auf die bisherige Definition des Nachweisstichtages. Die Satzung soll daher an den nunmehr gültigen Gesetzestext angepasst werden. Inhaltlich ergibt sich dadurch keine Änderung des maßgeblichen Zeitpunkts.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor:

§ 24 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zu TOP 5
Vergütungsbericht 2023 der NFON AG, München gemäß § 162 AktG

Im Lichte der gesetzlichen Vorgaben vor allem in §§ 87, 87a und 120a AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK, der „Kodex“) berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder des Geschäftsjahres 2023 der NFON AG gemäß den Anforderungen des § 162 AktG. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,99 % gebilligte Vergütungssystem ist unter „Hauptversammlung“ auf der Website www.corporate.nfon.com abrufbar. Zur besseren Lesbarkeit dieses Vergütungsberichts und Vermeidung von Wiederholungen wird auf das Vergütungssystem verwiesen. Der Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 81,56 % gebilligt.

I. Vorstand

Die NFON AG verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als einer der führenden Anbieter von integrierter Businesskommunikation mit ambitionierten Wachstumszielen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf profitablem Wachstum. Sein Handeln richtet der NFON-Konzern dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt seine unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien:

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Wesentlich ist, dass die Vergütungsstruktur wie auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die NFON AG relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitenden gewährleistet. Externe wie auch interne Angemessenheiten werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von NFON besteht aus fixen und variablen Bestandteilen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert und setzt sich aus verschiedenen Komponenten zusammen. Im Einzelnen handelt es sich dabei um eine erfolgsunabhängige Jahresfestvergütung (Fixum), eine aus einem Short-Term-Incentive(STI)-Programm und einem Long-Term-Incentive(LTI)-Programm bestehende erfolgsbezogene variable Vergütung sowie Nebenleistungen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt laut Vergütungssystem im Falle des Vorstandsvorsitzenden in Summe 1,5 Mio. EUR und im Falle eines ordentlichen Vorstandsmitglieds in Summe 0,75 Mio. EUR. Diesbezüglich wurde, abweichend vom Vergütungssystem, in die Vorstandsdienstverträge die Regelung zur Maximalvergütung nicht aufgenommen.

Als Zielkorridore der jährlichen Gesamtvergütung werden definiert: Fixum 30 - 50 %, das STI 10 - 25 % und das LTI 40 - 50 %.

Jahresfestvergütung

Das Fixum wird in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsbezogene variable Vergütung umfasst zwei Bestandteile: das STI und das LTI.

Die dem Vorstandsmitglied gewährten erfolgsbezogenen variablen Vergütungsbeträge, insbesondere aber das LTI, sollen von ihm überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden.

a. STI

Für jedes Mitglied des Vorstands legte der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr individuelle STI und deren Gewichtung fest. Die STI tragen - neben operativen Zielsetzungen - zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des NFON-Konzerns bei. Die STI sind anspruchsvoll und ambitioniert. Sie sind hinreichend konkret gefasst, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu wurden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien waren sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art und enthielten ein Leistungskriterium aus dem Bereich ESG.

ESG-Kriterien können exemplarisch sein:

Als Kriterium für die Festsetzung der finanziellen Leistungskriterien der STI in einem Unternehmen im Reife- und Entwicklungsstadium des NFON-Konzerns werden derzeit für alle Stakeholder relevante Richtgrößen wie z. B. Konzernergebnis vor Steuern und Abschreibungen (EBITDA) oder Konzernumsatz angewandt.

Der Zielwert für das STI basiert auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr. Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertete der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Dabei kommen 150 % des Zielbetrags zur Auszahlung, wenn der Planwert um 50 % oder mehr überschritten wird. Bei Zwischenwerten in der Zielerreichung kommt ein entsprechender Wert innerhalb der Bandbreite zur Auszahlung.

Die vom Aufsichtsrat für die STI für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Zielparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Die STI werden im Folgejahr nach Fertigstellung des Jahresabschlusses und Feststellung desselben durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.

Diese Zielparameter, ergänzt durch individuelle Zielvorgaben, fanden mehrheitlich auch bei leitenden Angestellten Anwendung, um insoweit die Einheitlichkeit und Durchgängigkeit des Zielsystems im gesamten Konzern zu gewährleisten.

Da die STI an die Umsatz- und Ergebnisentwicklung anknüpfen, unterstützen sie maßgeblich die kurz- und mittelfristige Wachstumsstrategie sowohl im Hinblick auf das angestrebte Größen- als auch das Ergebniswachstum. Die STI leisten damit einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, weil sie für einen Gleichlauf der Interessen der Vorstandsmitglieder mit der kurz- und mittelfristigen Unternehmensstrategie sorgen.

In Ausgestaltung des Vergütungssystems ist das STI der Vorstandsmitglieder Dr. Klaus von Rottkay und Jan-Peter Koopmann zu 45 % von den wiederkehrenden Umsätzen des NFON-Konzerns, zu 45 % vom EBITDA des NFON-Konzerns sowie zu 10 % von der Erreichung des Nachhaltigkeitsziels abhängig. Das STI ist bei allen Vorstandsmitgliedern bei einer Zielerreichung von jeweils 150 % gedeckelt. Bei einer Zielerreichung von unter 80 % wurde im Geschäftsjahr 2023 kein STI gewährt. Das STI beträgt je nach Vorstandsmitglied bei 100%iger Zielerreichung zwischen 21,1 % und 42,3 % der Summe aus fixem Grundgehalt und STI. Der Aufsichtsrat kann ferner laut Vorstandsdienstvertrag in Abweichung vom Vergütungssystem eine Ermessenstantieme in Höhe von maximal einem fixen Jahresgrundgehalt gewähren, was jedoch im Geschäftsjahr 2023 nicht erfolgt ist.

Im Einzelnen wurden den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr folgende STI gewährt:

^* 2023: Implementierung eines Nachhaltigkeitsmanagements für den NFON-Konzern.
^** Die variable Vergütung 2023 für die Vorstandsmitglieder von Rottkay und Koopmann wurde laut Beendigungsvereinbarung für das erste Halbjahr 2023 entsprechend der Zielvereinbarung auf Basis der Halbjahreszahlen 2023 mit einer Zielerreichung von 100,8 % und die variable Vergütung für das zweite Halbjahr 2023 (bzw. von Rottkay Juli bis November 2023) mit einem Zielerreichungsgrad von 100 % zugesichert.
^*** Dem Vorstandsmitglied Patrik Heider war die variable Vergütung im Jahr 2023 vertraglich mit einem Zielerreichungsgrad von 100 % zugesichert und wurde pro rata temporis der Unternehmenszugehörigkeit ausgezahlt.

b. LTI

Zur stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ist zudem ein LTI Bestandteil der Vorstandsvergütung. Das LTI besteht aus Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2018, 2021 und 2023 der Gesellschaft (AOP 2018, AOP 2021 und AOP 2023).

Auch durch das LTI wird ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie geleistet, da sowohl das AOP 2018 als auch das AOP 2021 als Erfolgshürde die Erreichung eines gewissen Umsatzwachstums und das AOP 2023 die Erreichung eines gewissen Wachstums des EBIT vorsehen. Ferner wird die Steigerung des Aktienkurses und des Börsenwerts der Gesellschaft incentiviert, was im Interesse unserer Stakeholder rund um die Gesellschaft ist.

Dem Vorstandsmitglied Patrik Heider hat die NFON AG als langfristige variable Vergütung 100.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023 für Vorstandsmitglieder mit folgenden wesentlichen Parametern gewährt:

Ausübungspreis: 7,53 EUR

Wartefrist: 4 Jahre

Persönliche Ausübungsvoraussetzungen sind, dass

Diese Aktienoptionen wurden dem Vorstandsmitglied Patrik Heider im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt und berechtigen das Mitglied des Vorstands vorbehaltlich der Erreichung der Ausübungsvoraussetzungen zum Kauf von 100.000 Aktien des Unternehmens.

c. Nebenleistungen beziehungsweise weitere Vergütungsbestandteile

Zusätzlich zum Fixum erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese können im Wesentlichen aus Zuschüssen zur gesetzlichen oder privaten Renten- beziehungsweise Krankenversicherung sowie der Dienstwagennutzung für geschäftliche wie private Zwecke bestehen.

Neben den Bezügen bestehen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) sowie eine D&O-Rechtsschutzversicherung, wobei im Rahmen der D&O-Versicherung grundsätzlich ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis in Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vereinbart wird.

Für die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder und Ehemalige wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, stellt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung dar, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurde. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2023 wird gezeigt, da die zugrunde liegende Tätigkeit 2023 vollständig erbracht wurde.

Die oben beschriebene gewährte und geschuldete Vergütung steht im Einklang mit dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand. Eine Anpassung der Vorstandsdienstverträge an das beschlossene Vergütungssystem war nicht erforderlich, da das beschlossene Vergütungssystem bereits im Zeitpunkt des Abschlusses der Vorstandsdienstverträge in seinen Grundzügen bekannt war. Das Vergütungssystem fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, da in hohem Maße Aktienoptionen gewährt wurden, die erst nach der gesetzlich vorgeschriebenen Wartefrist von vier Jahren ausgeübt werden können und darüber hinaus eine Erfolgshürde haben, die an den wiederkehrenden Umsatz geknüpft ist. Die STI bemessen sich - neben einem Leistungskriterium aus dem Bereich ESG - an den Richtgrößen Umsatz und EBITDA. Beide Richtgrößen sind für Unternehmen in der Größe und dem Entwicklungsstadium von NFON gängig und zweckmäßig. Sie incentivieren primär das Wachstum des Unternehmens und fördern damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsräte sowie der Vergütung der Beschäftigten mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft:

^* Fiktiv linear hochgerechnet

Die durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten bezieht sich auf Bruttopersonalkosten (das sind die Kosten ohne den AG-Anteil in der Sozialversicherung) abzüglich der Vorstandsgehälter und Mitarbeitendenboni dividiert durch durchschnittliche Vollzeit-Äquivalente (FTE) pro Jahr multipliziert mit den durchschnittlichen Head Counts (HC) pro Jahr (um FTE zu erreichen). Es wurden sämtliche Mitarbeitenden der NFON AG in Festanstellung einbezogen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Leistungen nach Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei vorzeitigem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB und für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags erhält das Vorstandsmitglied in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von einem Jahresfestgehalt, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied jeweils einmalig das Recht, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsmitglied zum selben Termin abzuberufen.

Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu dem der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Für das Sonderkündigungsrecht der Gesellschaft kommt es insoweit auf die Kenntnis des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an, für das Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds auf dessen Kenntnis. Ab dem Eintritt eines Kontrollwechsels ist das Kündigungsrecht gemäß § 2 Abs. 2 Satz 3 (Kündigung mit Abfindung von einem Jahresfestgehalt) für den Zeitraum von zwölf Monaten ausgesetzt.

Ein Kontrollwechsel ist dann gegeben, wenn mindestens 50,1 % des Grundkapitals unter der Kontrolle eines Aktionärs vereinigt werden.

Das Vorstandsmitglied erhält in diesem Fall eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresfestgehältern, begrenzt auf die für die Restlaufzeit geschuldete Gesamtvergütung inklusive Nebenleistungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung entfällt beziehungsweise die schon erlangte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

Eine Abfindungszahlung aus § 2 Abs. 2 wird lediglich dann auf eine etwaige Karenzentschädigung gemäß § 10 dieses Vertrags angerechnet, wenn das Vorstandsmitglied von seinem Kündigungsrecht im Sinne dieses Absatzes Gebrauch gemacht hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern ist in deren Dienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, infolgedessen dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft für die Dauer eines Jahres eine Entschädigung von 50 % der letzten vertraglich vereinbarten Vergütung zu zahlen wäre.

II. Aufsichtsrat

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der NFON AG - neben der Erstattung von Auslagen, die gemäß der Satzung der NFON AG erfolgt - im Geschäftsjahr 2023 folgende Barvergütung:

In der folgenden Tabelle wird die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich deren relativen Anteils gemäß § 162 AktG dargestellt. Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde, gewährt wurde.

München, den 17. April 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die NFON AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der NFON AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, den 18. April 2024

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln:

Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 6. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 24 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Bevollmächtigung Dritter / Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der NFON AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 26. Juni 2024 eingehen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, (z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung als E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB).

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 13. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 13. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124a AktG finden Sie unter

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2024 hat die NFON AG insgesamt 16.561.124 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die NFON AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:

https://corporate.nfon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/