EQS-CMS: Heidelberg Materials AG: Veröffentlichung einer Kapitalmarktinformation

 

Bekanntmachung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und
Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 / Aktienrückkaufprogramm

Heidelberg Materials AG
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

 

Das von der Heidelberg Materials AG in einer Ad-Hoc-Mitteilung am 28. Juli 2021 angekündigte Aktienrückkaufprogramm, das in einer ersten Tranche in der Zeit vom 10. August 2021 bis einschließlich 2. Dezember 2021 und in einer zweiten Tranche vom 7. März 2022 bis einschließlich 13. Juli 2022 durchgeführt wurde, wird in einer dritten Tranche ab dem 28. Juli 2023 fortgeführt. Im Zeitraum vom 28. Juli 2023 bis spätestens 28. November 2023 sollen Aktien der Heidelberg Materials AG (ISIN DE0006047004) bis zu einem Gesamtkaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu EUR 300 Mio. über die Börse erworben werden. Auf Basis des derzeitigen Kursniveaus (EUR 69,86, XETRA-Schlusskurs vom 26. Juli 2023) wären dies bis zu 4.294.302 Aktien und rund 2,22% des Grundkapitals. Das Aktienrückkaufprogramm sollte insgesamt ein Volumen von bis zu EUR 1 Mrd. umfassen und mit einer Laufzeit bis zum 30. September 2023 in verschiedenen Tranchen durch einen Erwerb über die Börse erfolgen. Die ursprünglich angekündigte Laufzeit bis zum 30. September 2023 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verlängert, sodass die Laufzeit des Aktienrückkaufprogramms jetzt erst zum 28. November 2023 enden soll. Das Gesamtvolumen bleibt unverändert.

Der Vorstand macht dabei von der am 11. Mai 2023 von der Hauptversammlung neu erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Gebrauch. Danach ist die Heidelberg Materials AG ermächtigt, bis zum Ablauf des 10. Mai 2028 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben; dies entspricht 19.309.190 Aktien. Die Gesellschaft hält aktuell 6.906.281 eigene Aktien, so dass sie unter Berücksichtigung der Beschränkungen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG aktuell bis zu 12.402.909 weitere eigene Aktien erwerben kann. Würden die derzeit von der Gesellschaft gehaltenen 6.906.281 eigenen Aktien während der Laufzeit der dritten Tranche eingezogen und das Grundkapital entsprechend herabgesetzt, ermöglichte die Ermächtigung einen Erwerb von maximal 18.618.561 Aktien.

Die Ermächtigung vom 11. Mai 2023 kann einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen zu jedem zulässigen Zweck durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der von der Heidelberg Materials AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten.

Der Rückkauf orientiert sich an den Vorgaben der Artikel 5, 14 und 15 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 in Verbindung mit den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für die auf Rückkaufprogramme und Stabilisierungsmaßnahmen anwendbaren Bedingungen (nachfolgend: EU-VO 2016/1052), mit Ausnahme von Artikel 2 Abs. 1a) der EU-VO 2016/1052.

Der Aktienrückkauf für die dritte Tranche wird durch Einschaltung einer unabhängigen Wertpapierfirma erfolgen, die im eigenen Namen als Kommissionär für die Heidelberg Materials AG handeln wird. Die Wertpapierfirma muss den Erwerb von Aktien der Heidelberg Materials AG in Übereinstimmung mit den oben genannten Regelungen durchführen und die Bestimmungen der Ermächtigung vom 11. Mai 2023 einhalten.

Die Wertpapierfirma trifft ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien der Heidelberg Materials AG entsprechend Artikel 4 Abs. 2b) der EU-VO 2016/1052 unabhängig und unbeeinflusst von der Heidelberg Materials AG. Die Heidelberg Materials AG wird insoweit keinen Einfluss auf die Entscheidungen der Wertpapierfirma nehmen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand der Heidelberg Materials AG das Aktienrückkaufprogramm – unter Beachtung der insiderrechtlichen Bestimmungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 – jederzeit aussetzen und gegebenenfalls wieder aufnehmen oder vorzeitig beenden.

Die von der Heidelberg Materials AG im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms beauftragte Wertpapierfirma ist insbesondere verpflichtet, die Handelsbedingungen des Artikels 3 der EU-VO 2016/1052 einzuhalten. Die erworbenen Aktien können zu allen von der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 genehmigten Zwecken verwendet werden, insbesondere auch als Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.

Informationen zu den mit dem Aktienrückkaufprogramm zusammenhängenden Geschäften werden spätestens am Ende des siebten Handelstages nach dem Tag der Ausführung solcher Geschäfte in detaillierter Form sowie in aggregierter Form angemessen bekanntgegeben. Darüber hinaus wird die Heidelberg Materials AG die bekanntgegebenen Geschäfte auf ihrer Website (https://www.heidelbergmaterials.com/de) unter der Rubrik „Investor Relations/Aktie/Aktienrückkauf“ veröffentlichen und dafür sorgen, dass die Informationen ab dem Tag der Bekanntgabe mindestens fünf Jahre öffentlich zugänglich bleiben.

Heidelberg, den 27. Juli 2023

 

Der Vorstand